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    股權並購

    文章來源:智碩集團時間:2018-03-21 10:13 點擊: 次
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    股權並購:系指外國投資者協議購買境內非外商投資企業(簡稱“境內公司”)股東的股權或認購境內公司增資,使該境內公司變更設立爲外商投資企業。
     

    外國投資者並購境內企業應當符合下列條件:
     
    1、應符合國家産業政策。依照《外商投資産業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的産業,並購不得導致外國投資者持有企業的全部股權;需由中方控股或相對控股的産業,該産業的企業被並購後,仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位;禁止外國投資者經營的産業,外國投資者不得並購從事該産業的企業。被並購境內企業原有所投資企業的經營範圍應符合有關外商投資産業政策的要求;不符合要求的,應進行調整。
     
    2、外資出資比例。外國投資者在並購後所設外商投資企業波克棋牌充值資本中的出資比例高于25%的,該企業享受外商投資企業待遇;出資比例低于25%的,除法律和行政法規另有規定外,該企業不享受外商投資企業待遇。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司,所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇,但該境外公司認購境內公司增資,或者該境外公司向並購後所設企業增資,增資額占所設企業波克棋牌充值資本比例達到25%以上的除外。根據上述方式設立的外商投資企業,其實際控制人以外的外國投資者在企業波克棋牌充值資本中的出資比例高于25%的,享受外商投資企業待遇。 
     
    3、債權債務處置。外國投資者股權並購的,並購後所設外商投資企業承繼被並購境內公司的債權和債務;外國投資者資産並購的,出售資産的境內企業承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被並購境內企業、債權人及其他當事人可以對被並購境內企業的債權債務的處置另行達成協議,但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。
     
    4、交易價格支付及期限。並購當事人應以資産評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資産的評估結果作爲確定交易價格的依據,禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資産,變相向境外轉移資本。外國投資者並購境內企業設立外商投資企業,外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東,或出售資産的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者認購境內公司增資,有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增波克棋牌充值資本,其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的,從其規定。股份有限公司爲增加波克棋牌充值資本發行新股時,股東認購新股,依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。 
     
    作爲並購對價的支付手段,應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資産作爲支付手段的,應經外彙管理機關核准。
     
    反壟斷審查。依據《反壟斷法》的規定,外國投資者並購境內企業達到《國務院關于經營者集中申報標准的規定》規定申報標准的,應當事先向商務部申報,未申報不得實施交易。
     
     
    辦理程序:
     
    1、投資者按照審批權限向商務主管部門報送外資並購的申請材料;
     
    2、商務主管部門根據相關規定做出是否批准或轉報商務部的決定,批准設立的,頒發《外商投資企業批准證書》,不予批准的,書面說明原因。


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